昨天下午，武漢中商召開說明會，宣布將以發行股份方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等24名交易對方將成為上市公司的股東。

 

　　本次交易完成后，汪林朋及其一致行動人將合計控制上市公司超60%股份，而本次交易價格初步確定為363億元至383億元之間。按此計算，如果本次交易成功實施，汪林朋身價有望超過200億。

　　收購完成后，居然之家將成為上市公司股東。截至目前，武漢中商市值僅16.9億，而居然新零售2018年就估值360億，這場收購是典型的“蛇吞象”，也意味著收購完成后，居然之家將借殼上市，董事長汪林朋將成為上市公司的實際控制人。

　　這也標志著，繼紅星美凱龍成功登陸A股/H股之后，家居行業另一流通巨頭借殼上市之路塵埃落定。

　　估值360億的居然之家，為何選擇這樣的方式上市?

　　居然新零售，是與紅星美凱龍齊名的全國性家居賣場，由汪林朋創立于1999年。截止到2018年底，居然新零售在全國擁有284家門店，其中直營店86家，加盟店198家。近年，特別是阿里巴巴入股后，居然之家賣場逐漸向家庭消費一站式商業綜合體轉型，居然之家也借著新零售之風更名為“居然新零售”。

　　為了實現“家居行業絕對的龍頭老大”的夢想，在老板汪林朋的帶領下，一個“快”字貫穿了北京居然之家投資控股集團有限公司(以下簡稱居然控股)2015年以來的發展——借債快、開店快、資本運作更快。

 

　　尤其是2018年3月，其家居板塊的運營主體——北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司(以下簡稱居然新零售)獲得阿里巴巴等投資機構高達130億元的聯合投資，引起市場矚目。

　　當時的一個投資方公開了居然新零售融資的關鍵條件——IPO。今年1月23日晚間，武漢中商公告稱，公司擬以發行股份方式購買居然控股等交易對方持有的居然新零售100%股權，構成重組上市。若此次交易成功，則意味著汪林朋2015年以來的資本運作“開花結果”。

　　復盤汪林朋的資本急行，從向居然控股拆借資金鞏固控股地位，到推動居然控股高負債擴張，再到居然新零售巨額融資“解渴”，以及最后等不及IPO轉向“蛇吞象”式借殼，每一步都頗顯精妙，也暗藏玄機。

 

　　對標紅星美凱龍

　　2015年至2018年1-10月，居然新零售的營業收入分別為59.41億元、64.89億元、73.55億元、70.02億元，凈利潤分別為10.22億元、10.75億元、13.81億元、16.49億元。

　　此次，居然新零售作價363-383億元借殼上市，估值與紅星美凱龍相當——盡管其盈利能力與美凱龍相差甚遠。

 

　　“居住安穩，生活悠然”，是今年恰逢五十整壽的汪林朋對于居然控股的長期定位。不過，在互聯網和人工智能大行其道的今天，傳統家居賣場模式究竟還能走多遠?事實上，直至2002年紅星美凱龍攜資本之力迅速崛起，居然控股才意識到需要開啟連鎖復制賣場之路。

　　據居然控股官網資料顯示，截至2018年底，居然控股已在全國30個省市開辦大型家居連鎖賣場合計303家，市場營業額(GMV)超過750億元。

　　然而，擴張需要巨量資金支持。眼看紅星美凱龍先后在香港及A股上市，資本化的想法始終在汪林朋心腦中揮之不去。認清形勢后，汪進行了一次大膽嘗試。

　　2018年3月，居然控股與阿里巴巴集團共同宣布達成新零售戰略合作。公開資料顯示，居然新零售定位于中高端客戶群體，涵蓋家居產品零售、家裝服務、家居會展等領域。以其官方描述，是集“居然之家”家居賣場、“麗屋”家居建材超市、“居然設計家”家居家裝服務平臺于一身。

 

　　該輪投資居然新零售估值363億元，其中投資方占股36%。阿里巴巴、泰康集團領投，云峰基金、加華偉業資本、博睿資本、中誠信、諾亞控股等十余家機構參與了跟投，實際入資130億元。外界注意到，阿里對此表現積極，投資54.53億元，占股15%。由此，阿里巴巴也成為居然之家第二大股東。

　　作為一個垂直分類端口，阿里的加磅不出意外，但汪林朋的事業不止于此。據悉，居然控股旗下有家居、大消費、金服和開發四大業務板塊，家居板塊，旗下包括家居建材大賣場、設計裝修有限公司、智慧物流有限公司等。至于成立于2017年2月，注冊資本達十億元的居然之家金融控股公司，則涉及從產業鏈金融至小額貸款、消費貸等多個領域。

　　與紅星美凱龍募資選擇“自營+委托管理”的經營模式不同，對居然控股而言，聯姻阿里領頭的眾多投資方，是其主動發力“新零售”的重要舉措。而就阿里來講，投資居然新零售意在徹底打通一個低頻高價消費行為的線上和線下數據。

　　資本急行 負重擴張

　　短短幾年，居然新零售已經獲得了高額盈利，超過200家的開店數量足以比肩紅星美凱龍，走向上市似乎在情理之中。而更重要的是，高估值的融資也非平白無故，上市產生回報成為了當務之急。

　　從IPO到“蛇吞象”式的借殼上市，汪林朋再一次推動了資本急行。究其原因，一方面，根據預案，股票發行之后，居然控股將成為上市公司第一大股東，武漢中商的小體量，使得汪林朋不必“屈居人下”，可以繼續掌握居然之家品牌運作的最大話語權。另一方面，無論從IPO對賭還是市場競爭來看，居然新零售越快上市越好。

 

　　在2018年初，汪林朋也放出豪言，到2022年建設線上線下一體化的新零售經營格局，實體店數量要超過600家、市場年銷售額過千億人民幣，并在2027年之前力爭完成由“大家居”向“大消費”的轉型升級，實體店數量超過1200家，也就是實現“十年千店”的目標。

　　縱觀這4年來的高速發展，汪林朋的資本急行帶著已經可以和紅星美凱龍媲美的巨無霸體量，每一步都不能有任何差池，此次借殼顯然是最為關鍵的考驗。

　　從時間節點來看，居然之家在2018年2月公布獲得130億元巨額投資，離這次居然之家借殼上市的時間恰好時隔一年。2019年已經到了，在羅振宇口中說的“這最好的一年”，或許也會成為上市事件頻發的年份，居然之家后續如何發展，我們也將持續關注。