為何四通股份易主后，突然折價2700萬出售資產(chǎn)?同一個實控人手下，將上市公司資產(chǎn)注入擬上市公司，又是否有左手倒右手調(diào)利潤的嫌疑?

　　5月21日消息，馬可波羅主板IPO獲深交所受理。

　　招股書顯示，其擬在深交所計劃發(fā)行不超過1.19億股,占發(fā)行后總股本的比例不低于10%,合計募集資金約40億。遠(yuǎn)超同行的巨額募資背后，也折射出公司高額壞賬與存貨帶來的資金壓力。

　　去年，馬可波羅實控人，陶瓷業(yè)大佬黃建平大手筆拿下主營陶瓷生產(chǎn)的A股上市公司四通股份，一度被猜測是要買殼上市。如今馬可波羅卻獨立報會，若一切順利，黃建平將在A股擁有兩家上市公司。

　　值得注意的是，四通股份五年來業(yè)績增長乏力。在黃建平收購后，卻突然凈利暴增，原因是將子公司“低價轉(zhuǎn)讓”給馬可波羅。如此左手倒右手，是否有資產(chǎn)騰挪的嫌疑?

　　01

　　3年2家上市公司?

　　資料顯示，馬可波羅創(chuàng)立于1996年，是國內(nèi)最大的建筑陶瓷制造商和銷售商之一。

　　公司控股股東為美盈實業(yè)，持股比例為 64.36%，而創(chuàng)始人黃建平持有美盈實業(yè) 64.01%股份，直接及間接持有馬可波羅42.12%股份，為公司的實際控制人。

　　早在三年前，黃建平就開始為馬可波羅上市做著準(zhǔn)備。

　　2019年7月，持股60%的黃建平和持股40%的謝悅增，將全部股份轉(zhuǎn)讓給黃建平實控的持股平臺廣東穩(wěn)德，使廣東穩(wěn)德成為馬可波羅唯一股東。

　　2020年9月，馬可波羅吸收合并了廣東穩(wěn)德，股東“一拆三”，美盈實業(yè)、嘉興天唯、嘉興易唯分別持有70.57%、16.45%、12.98%。美盈實業(yè)的大股東股為黃建平，持股比例為64.01%。此后，又通過增資等方式，引入國軒投資、嘉興智美等股東。

　　發(fā)行前，馬可波羅的前五大股東分別為美盈實業(yè)、嘉興天唯、嘉興易唯、國軒投資、嘉興智美，持股比例分別為64.36%、15.01%、11.84%、4.45%、1.86%。黃建平為第六大股東，直接持股比例為0.90%，謝悅增為第八大股東，持股比例為0.29%。

　　2021年7月，公司名稱由廣東馬可波羅陶瓷有限公司變更為馬可波羅控股股份有限公司，法定代表人由謝悅增變更為黃建平。此后新增了監(jiān)事會主席鄧建華，監(jiān)事孫玉玲，以及鐘偉強、陳艦、吳靜、林鴿、劉晃球等多名董事。

　　由此，歷時兩年左右，馬可波羅上市前改制基本完成，股權(quán)結(jié)構(gòu)從2個自然人，變?yōu)?個持股平臺，3個自然人。

　　正是在這個時候，黃建平在二級市場卻開啟“增持”模式，面向四通股份全體股東所持有的無限售條件流通股，發(fā)出部分收購要約，并成為四通股份的控股股東。

　　完成后，唯德實業(yè)及其一致行動人黃建平、謝悅增、鄧建華合計持有公司的持股比例，由26.73%上升至36.00%，黃建平控制的上市公司股份表決權(quán)超過上市公司股份表決權(quán)的三分之一。

　　時間上，黃建平是在2019年4月進入四通股份。黃建平及其一致行動人謝悅增、鄧建華耗資約4.6億元受讓了蔡鎮(zhèn)城及其一致行動人持有的四通股份5035.5萬股，占總股本的18.88%。入主四通股份的過程，與馬可波羅的改制幾乎是同步進行。

　　此前市場多有猜測，馬可波羅或?qū)⑼ㄟ^借殼的方式實現(xiàn)上市。而馬可波羅卻單獨報會，若成功，意味著黃建平有望3年收獲2家A股上市公司。

　　02

　　關(guān)聯(lián)交易“補血”

　　四通股份成立于1997年，2015年上市，主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售家居生活陶瓷，與馬可波羅瓷磚同屬陶瓷行業(yè)。

　　近五年，公司在經(jīng)營業(yè)績上乏善可陳。上市第二年，公司營收就同比下降9.85%，錄得4.2億元，凈利潤不足6000萬元。2017年，其凈利潤更是同比下降了30%。2020年直接錄得凈利潤 -487.39萬元，同比大跌111.19%，扣非凈利潤高達-1941.54萬元。

　　不過2019年起，上市公司及其子公司開始發(fā)生了“細(xì)微的變化”。

　　在上半年黃建平入股后，四通股份迎來了葉國華、劉晃球兩位新董事，以一名新增監(jiān)事王利民，均與黃建平實控的唯美陶瓷相關(guān)。此后，四通股份子公司開始與唯美陶瓷“密切交往”。

　　2019年年報顯示，四通股份全資子公司廣東東唯新材料有限公司(以下簡稱“東唯新材”)，分別于2020年1月3日、2020年2月12日與江西唯美陶瓷有限公司簽訂1億元、1.5億元借款合同用以生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)，借款期限6個月，借款利率按提款日中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮25%。

　　巧合的是，在向唯美陶瓷借2.5億元的同時，東唯新材正用2.26億拍了塊地。據(jù)公告，東唯新材在2020年1月16日，通過東莞市公共資源交易中心，以人民幣22,595萬元的報價成功競得位于東莞市沙田鎮(zhèn)泥洲村的 2020WT009 號建設(shè)用地使用權(quán)。

　　2020年3月，四通集團向包括大股東廣東唯德在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)布定增，投向年產(chǎn)800萬㎡特種高性能陶瓷板材項目(第一期)，實際定增募資3.28億，最后只花了2000萬左右，去年5月將剩下3.1億永久補充流動資金，幾乎都用來購買銀行理財。

　　2021年黃建平入主后，四通股份更是實現(xiàn)了業(yè)績的“飛躍式增長”。

　　今年2月9日，四通股份收到全國高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)的公告，公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，證書編號為 GR202144008631，有效期三年。

　　據(jù)近期發(fā)布的財報，公司2021實現(xiàn)營業(yè)收入37,801.01萬元，比去年同期增長29.18%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3,223.38萬元，同比增長761.35%，扭虧為盈。

　　關(guān)于業(yè)績增長的原因，四通股份表示一方面是盈利能力提升，另一方面是上市公司將持有的全資子公司廣東東唯新材料有限公司100%股份以3.8億元的價格轉(zhuǎn)讓給廣東馬可波羅陶瓷有限公司。

　　四通股份表示，因該子公司報告期末不再納入合并報表范圍，公司轉(zhuǎn)讓該子公司100%股份的處置價款，與處置投資對應(yīng)的合并財務(wù)報表層面享有該子公司凈資產(chǎn)份額的“差額”2732萬元，相應(yīng)增加在投資收益。

　　為何四通股份三年內(nèi)對這家子公司“頻頻動刀”，易主后又突然折價2700萬將其出售?

　　03

　　40億巨額募資

　　作為地產(chǎn)的下游，瓷磚行業(yè)近兩年也被迫承受著巨大的財務(wù)壓力。

　　據(jù)稱，馬可波羅董事長黃建平作為人大代表，在今年的兩會上提交了防控商業(yè)承兌匯票風(fēng)險的提案。其表示在一定程度上，商業(yè)承兌匯票演變成大企業(yè)擠兌中小制造業(yè)企業(yè)生存空間的“工具”，持有大量商業(yè)承兌匯票的企業(yè)現(xiàn)金流壓力巨大，同時，商業(yè)承兌匯票違約成本較低，難以形成威懾力。

　　黃建平的資金壓力，從馬可波羅的招股書也可見一斑。

　　“壞賬”是馬可波羅最沉重的負(fù)擔(dān)。2019年-2021年，公司應(yīng)收賬款余額分別為21.89億元、24.75億元、28.63億元，壞賬準(zhǔn)備余額分別為2.67億元、3.08億元、6.19億元，占各期末流動資產(chǎn)的比例高達三成，且合計超11億。

 

▲ 圖片來源：馬可波羅招股書

　　截止2021年，馬可波羅賬上還躺著超22億的應(yīng)收賬款。公司表示，由于2020年下半年起部分房企發(fā)生債務(wù)危機，針對部分債務(wù)違約風(fēng)險較高的涉房客戶的應(yīng)收賬款，采取了“單項計提壞賬準(zhǔn)備”的方式。

　　審計機構(gòu)也在招股書中提醒，由于公司管理層在確定應(yīng)收款項預(yù)期信用損失時需要運用重要會計估計和判斷，且若應(yīng)收款項不能按期收回或者無法收回，對財務(wù)報表的影響較為重大，因此將應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提識別為關(guān)鍵審計事項。

　　從經(jīng)營基本面來看，馬可波羅也承受著壓力。2019年至2021年，馬可波羅分別實現(xiàn)營業(yè)收入81.3億元、85.91億元和93.65億元;同期實現(xiàn)歸母凈利潤分別為16.28億元、15.74億元和16.53億元，利潤幾乎三年未見增長。

　　盈利能力上，公司毛利率整體呈現(xiàn)逐漸下滑趨勢。2019年至2021年，馬可波羅主營業(yè)務(wù)毛利率分別為47.11%、43.80%和43.09%。不過相較同行仍有一定優(yōu)勢，在2021年，東鵬控股、蒙娜麗莎、帝歐家居的毛利率分別為29.57%、29.20%、25.74%。

　　值得一提的是，黃建平的融資能力也十分驚人。在行業(yè)不景氣的大背景下，兩年借了32億短債，又迅速湊齊了現(xiàn)金填上大部分資金缺口，壓下了負(fù)債率。

　　2019-2020年，公司短期借款分別29.58億元、32.45億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為0.21億元、0.43億元，同期，馬可波羅的貨幣資金為16.95億元、17.94億元，資金缺口分別為12.84億元、14.94億元。負(fù)債率則分別為73.54%、71.53%。

　　2021年，馬可波羅的短期借款為22.86億元，一口氣還了10億元，而一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為4.37億元，貨幣資金為27.19億元，資金缺口僅剩0.04億元，資產(chǎn)負(fù)債率也降到55.45%。

　　在此次IPO中，馬可波羅擬募資40.18億元，其中8.6億元都將用以補充流動資金。這一金額也與蒙娜麗莎、帝歐家居、東鵬控股等3家同行的上市募資額總和43.45億元相差無幾。

　　而當(dāng)馬可波羅成功上市，“瓷磚大王”黃建平將坐擁兩家A股上市主體，融資渠道想必也能更加暢通。